В свете последних изменений законодательства на Британских Виргинских островах, Белизе, Бермудах, Каймановых островах и в других офшорных юрисдикциях, у бизнеса все чаще возникает вопрос: Что будет дальше с оффшорами и что делать сейчас?
Компании, как и физические лица, могут мигрировать в иные государства. Эта процедура называется редомициляцией (перевод компании из одной юрисдикции в другую).
ЧТО ЗНАЧИТ РЕДОМИЦИЛЯЦИЯ?
Если национальное законодательство страны инкорпорации компании не запрещает перевод организаций в иные государства, то компания в любой момент времени может поменять свое место регистрации на другую страну. Аналогично и принимающая страна должна на законодательном уровне регулировать принятие компаний из других стран.
При этом компания не ликвидируется, не прекращает свою деятельность, не меняет корпоративную структуру, а просто переносит свое место регистрации и офис в другую юрисдикцию, опять же, если законодательство страны позволяет это делать. Англия, Гонконг и Сингапур, к примеру, не разрешают редомицилирование, а на Кипре, Сейшелах это возможно.
Кроме того, устав и учредительный договор организации не должен содержать запреты на осуществление смены юрисдикции компании.
ПРИЧИНЫ СМЕНЫ ЮРИСДИКЦИИ
Именно невыгодные поправки в законы оффшорных юрисдикций заставляют бизнес сейчас задуматься либо об аннулировании фирмы в стране регистрации и инкорпорации новой фирмы в иной юрисдикции, либо о переносе компании в другую страну без изменения юридического статуса компании.
- Юрисдикция попала в «черный» список государств.
- Увеличение затрат на ежегодное сопровождение предприятия.
- Офшорные фирмы вынуждены теперь доказывать, что они физически не присутствуют на территории стран, в которых инкорпорированы, и что они – налоговые резиденты других юрисдикций.
- Появились требования об экономическом присутствии компаний (substance) в стране инкорпорации, и компания должна нанять достаточное количество квалифицированного персонала в государстве регистрации, иметь физический офис (не виртуальный), управлять компанией, осуществлять бизнес и нести адекватные затраты в этом государстве.
- Фирмы из безналоговых или низконалоговых юрисдикций сталкиваются с проблемой открытия счета в зарубежном банке. Все потому, что банки очень жестко относятся к юрисдикциям, в которых на законодательном уровне не предусмотрена подача ежегодной финансовой отчетности.
- Ухудшение налоговых условий, регулирования и контроля, повышенная прозрачность в юрисдикции первоначальной регистрации.
ОГРАНИЧЕНИЯ ПРИ СМЕНЕ ЗАРУБЕЖНОЙ ЮРИСДИКЦИИ
Существует ряд ограничений, при которых редомицилирование компании невозможно:
- предприятие не должно быть вычеркнуто, аннулировано или снято с регистрации в первоначальном иностранном реестре до того момента, пока Регистр не выдаст временный Сертификат Редомицилирования, иначе Регистр может отклонить заявку на смену юрисдикции
- фирма не должна быть ликвидирована или быть в процессе ликвидации в иностранном государстве
- не должно быть никаких судебных решений, которые лимитируют права кредиторов компании
- против компании не должно быть возбуждено никаких дел о несостоятельности, гражданских и уголовных дел, исполнительных производств или судебных дел о нарушении законов страны регистрации компании.
На сегодняшний день, самым распространенным основанием для смены юрисдикции фирмы является невозможность открыть корпоративный счет. Поэтому клиентам, у которых уже есть работающий бизнес, инкорпорированный в безналоговых или низконалоговых юрисдикциях, нужно пересмотреть текущие бизнес-структуры. Конечно, можно просто бросить такую компанию и зарегистрировать новую в нужной юрисдикции. Но если компания создана уже давно, имеет налаженные связи, партнеров, имидж, заключенные договора – то бросать ее нерационально. В таких случаях используют другой способ – перемещение зарубежной компании из одной юрисдикции в другую, из офшорной в оншорную.
ПОРЯДОК РЕДОМИЦИЛЯЦИИ КОМПАНИИ
1. Предприятие обращается в Регистр компаний своей юрисдикции с заявкой на редомициль в иную страну для получения разрешений и нужных документов.
2. Предприятие подает в Регистр компаний заявку и требуемый пакет документов, а также название компании (оно может совпадать с названием фирмы до смены юрисдикции. Если же название в Регистре уже занято – можно подать другое).
Для перевода компании потребуется полный пакет документов:
- корпоративные документы по компании
- Certificate of Good Standing
- намерение компании о смене юрисдикции регистрации
- реестры директоров и реестры акционеров
- сведения, подтверждающие:
платежеспособность фирмы и что она не в стадии ликвидации
что исходная страна инкорпорации компании на законодательном уровне не запрещает перевод компаний
- документы для прохождения процедуры due diligence на бенефициаров, директоров и акционеров компании.
3. Регистратор рассматривает все документы и их достаточность, и при принятии положительного решения, выдает временный Сертификат Редомицилирования (Temporary Certificate of Continuation), подтверждающий временную инкорпорацию фирмы. С этого момента предприятие наделено всеми правами и обязательствами наравне с другими предприятиями.
4. После получения временного Сертификата, в течение 6-ти месяцев, фирме нужно снять регистрацию в предыдущей юрисдикции инкорпорации, и предоставить Свидетельство о прекращении деятельности в новый Регистр. Если компания не предоставит эту информацию и будет продолжать числиться в зарубежном реестре, новый Регистр компаний может ликвидировать наименование компании в своем Регистре и уведомить об этом зарубежные органы, либо продолжить период предоставления информации еще на 3-и месяца.
5. После вычеркивания предприятия из иностранного реестра и предоставления Свидетельства о прекращении деятельности, Регистр выпускает Сертификат о Редомицилировании, удостоверяющий окончательную инкорпорацию компании в новой юрисдикции.
6. Компании, которые планируют менять юрисдикцию, должны подготовить бухгалтерские и финансовые отчеты за каждый год до даты редомициляции.
Процедура и пакет документов, которые необходимо будет подать для дерегистрации компании, для каждой юрисдикции будут отличаться, поскольку регламентируются местным законодательством стран.
По всем вопросам обращайтесь за консультацией к нашим юристам, которые предложат возможные варианты и помогут выработать решение по редомициляции для вашей компании:
+38 (098) 737-88-88
